¿Qué son las Cláusulas Antidilución? Implicaciones para los Founders en supuestos de down round
La inflación, la subida de tipos y la guerra de Ucrania, todo ello unido a una situación macroeconómica delicada tras la crisis provocada por la pandemia de la Covid-19, ha supuesto una ralentización de la inversión global en startups. En este sentido, el año 2022 se cerró en España con un total de 3.365 millones de euros invertidos en startups, lo que supone 843 millones de euros menos que el año pasado.
En esta coyuntura, los emprendedores que se lanzan a la búsqueda de financiación se están encontrando a inversores que cada vez negocian de una forma más exigente tanto la valoración de la startup como las cláusulas del pacto de socios dirigidas a proteger su inversión y garantizar su salida.
Entre los diferentes mecanismos utilizados por los inversores para garantizar su inversión destacan los derechos de arrastre, los derechos de liquidación preferente o las cláusulas antidilución. Precisamente estas últimas han tomado protagonismo durante el año 2022 e inicios de 2023 debido a los ajustes en la valoración de algunas startup
¿Qué son las Cláusulas Antidilución?
Las Cláusulas Antidilución tienen el propósito de compensar a los inversores de la compañía (o a los tenedores de participaciones preferentes) por la dilución que sufren como consecuencia de las down rounds; es decir, son aquellas cláusulas cuya finalidad es compensar a los inversores en situaciones en las que tenga lugar una ronda de inversión a una valoración inferior a la que se aplicó a ellos en su momento.
Estas cláusulas son solicitadas a menudo por aquellos inversores que desconfían de la valoración de compañía en la que van a invertir, con el fin de minimizar el impacto negativo que una down round puede tener sobre su inversión.
No deben confundirse las Cláusulas Antidilución con el Derecho de Asunción Preferente (en España, este último está recogido en la Ley de Sociedades de Capital). Este último permite a los socios de la compañía invertir su parte proporcional en una nueva ampliación de capital para evitar cualquier dilución, tanto política como económica, por la creación de nuevas participaciones sociales.
Este post hace referencia exclusivamente a las Cláusulas Antidilución, es decir, aquellas que brindan una protección adicional únicamente a los socios inversores (o titulares de participaciones preferentes) en los supuestos de down round.
